Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego (k.c.) to nic innego jak zmiana przedsiębiorcy, a więc podmiotu będącego stroną wszelkich umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, dlatego warto w umowie dzierżawy sprawdzić między innymi to, czy dzierżawca miał obowiązek wejścia po stronie zbywcy w umowy cywilno-prawne i stosunki pracy.
Tekst: Agnieszka Baudet, Kancelaria Radcy Prawnego „AGRA”
Zdjęcie: Pixabay.com
Wierzytelności zbywcy związane ze zbywanym przedsiębiorstwem, w tym wierzytelności wynikające z umów, np. wierzytelności w stosunku do klientów o zapłatę za dostarczony towar lub wykonaną usługę, lub wierzytelności wobec dostawców o dostarczenie towaru lub wykonanie usługi, zgodnie z art. 55¹ pkt 4 k.c. wchodzą w skład przedsiębiorstwa (por. wyrok SN z 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05). Tym samym na podstawie art. 55² k.c. przechodzą na nabywcę, o ile co innego nie wynika z treści czynności prawnej (np. z umowy dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa) lub z przepisów szczególnych. Dlatego w umowie dzierżawy zawartej z ANR z lat 90. często znajduję informację poza przejęciem gruntów, także zapisy o zobowiązaniach i umowach cywilno-prawnych.
Rozwiązanie to ma na celu ochronę wierzycieli, którzy mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od nabywcy przedsiębiorstwa bez uprzedniego skarżenia czynności dłużnika (zbywcy przedsiębiorstwa) dokonanej na ich szkodę. Wszelkie te obostrzenia przeszły na podstawie umowy nazwanej dzierżawą na dzierżawców, trudno zatem dzisiaj dać wiarę innej argumentacji, że w latach 90. nie przekazywano w ramach tych umów przedsiębiorstwa. Często zabieg ten miał na celu wyzbycie się przez wydzierżawiającego odpowiedzialności na długi po zakładzie rolnym i przeniesienie tej odpowiedzialności w całości na nabywcę zakładu rolnego.
Skoro w świetle art. 55⁴ k.c. przystąpienie do długu dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, to należy przyjąć, że chodzi tu o zobowiązania istniejące w chwili zbycia przedsiębiorstwa. Teraz zdaj e się o tym zapomniano i żąda się od osób, które przystąpiły do umów na nabycie przedsiębiorstw obciążonych dużymi długami, oddania z terminowych umów tego, co w nich najcenniejsze i przynosi natychmiastowe dochody – użytków rolnych.
Z uwagi na powyższe zasadnym jest w pierwszym momencie ustalenie rzeczywistego przedmiotu przejęcia w każdym takim przedsiębiorstwie, czyli odszukanie dokumentów źródłowych oraz poddanie ich ocenie wyspecjalizowanemu prawnikowi, od tego bowiem zależy prawidłowe zastosowanie przepisów prawa. Inaczej jest w judykaturze traktowane przejęcie przedsiębiorstwa, a inaczej sama dzierżawa gruntów rolnych.
W tym celu zasadnym byłoby pilne uzyskanie dokumentów, począwszy od ogłoszenia o przetargu oraz dokumentów poprzetargowych, ponieważ ani sąd, ani prawnik nie ustali rzeczywistego przedmiotu umowy, jaką strony zawarły w latach 90. W świetle art. 55¹ k.c. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej to przedsiębiorstwo. Konsekwencją takiego przejęcia jest przejęcie wierzytelności i zobowiązań.
W następnym numerze zapraszam do zapoznania się z opisem możliwości prawnych skutkujących prawem do chylenia się od obowiązku wydania 30 proc. użytków rolnych, nie tracąc uprawnień.
Newsletter
Bądź na bieżąco z branżą OZE
